Qué son las Sociedades Limitadas? (SL)

Introducción: Las sociedades mercantiles:

Las sociedades mercantiles son las que tienen como objetivo la realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Pueden clasificarse en dos tipos:

• Sociedad Personalista: La gestión de la sociedad corresponde a los socios, estos responden de forma personal e ilimitada a las deudas contraídas por la sociedad.

• Sociedades Capitalistas: Los socios en este caso no tienen porque gestionar el día a día de la empresa. 

Las Sociedades Anónimas también conocidas como (SA), y las Sociedades Limitadas (SL) son Sociedades de Capital. Estas clases de sociedades están reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Qué es una Sociedad Limitada?

Una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L) o sociedad limitada (S.L) es una sociedad capitalista de carácter mercantil, con personalidad jurídica propia e independiente de la de sus socios, que puede estar constituida por una persona o más. Es la forma mas extendida de sociedad en España ya que la responsabilidad de los socios está limitada hasta el máximo del capital aportado. 

En este tipo de sociedad el capital social es dividido en participaciones sociales iguales, indivisibles y acumulables, que no se denominan acciones. Estas participaciones son nominales y no pueden transmitirse libremente, debido a que los socios tienen un derecho de adquisición preferente y las transmisiones deben constar en un documento público.

Hay diferentes tipos de Sociedad Limitada como las Unipersonales y la Sociedad Limitada Nueva Empresa que tiene un máximo de socios que son 5, y también tienen un límite de capital que es de 120.202 €.

Cómo se constituyen las SL?

La sociedad se constituirá mediante escritura pública otorgada ante notario, la cual deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción la sociedad de responsabilidad limitada adquiere su personalidad jurídica.

El funcionamiento del R.M es el siguiente, el empresario realiza la notificación en el R.M de su territorio correspondiente,  bien físicamente o de forma telemática y practicados los asientos por el Registrador Mercantil, se comunicarán sus datos esenciales al Registro Central (situado en Madrid) para que en el plazo de 15 días pasen a ser publicados en el BORME.

Los siguientes pasos para constituir la SL son:

1. Registrar el nombre comercial de la empresa mediante el certificado negativo de denominación social. 
2. Abrir cuenta bancaria a nombre de la empresa. Ingreso del capital mínimo inicial  que
    es de 3.000 €.
3. Redactar los estatutos sociales de la sociedad, son las normas por las cuales se regirá la empresa. Deberá incluir la denominación social, objeto social, domicilio social, capital social y reglas sobre la transmisión de las participaciones.
4. Escritura pública de la constitución, debe ser autorizada por todos los socios fundadores. Se deberá incluir la identidad de los socios, la aportación de capital que aporta cada socio, indicar como se va a administrar inicialmente la empresa, identidad del administrador que será quien gestionará diariamente la empresa y los estatutos sociales.
5. Trámites con Hacienda:

-Obtención del NIF provisional de la empresa.

-Darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE).

-Declaración censal (IVA) indicar cuando se empieza la actividad.

Elementos personales:

Los elementos personales son los socios, La responsabilidad de los socios es solidaria entre ellos y se limita al capital aportado, de manera que por norma general los socios no responden con su patrimonio personal. Hay una serie de casos, en la que los socios responderán por las deudas contraídas por la sociedad y están tasados por la ley:

• En caso de disolución. 
• Sociedades irregulares.
• Cuando se trate de Sociedades Limitadas Unipersonales.
• Sobrevaloración de las aportaciones.

Los derechos de los socios son los siguientes:  

• Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
• Derecho a participar en las decisiones generales y ser elegidos socios.
• Derecho de impugnación de los acuerdos sociales.
• Derecho a transmitir las participaciones sociales.

Por otro lado las obligaciones de los socios son:

• Notificar a la sociedad su propósito de transmitir sus participaciones sociales en determinados casos de transmisión voluntaria y para su inscripción en el libro registro de socios.
• Cumplir las prestaciones accesorias, cada socio deberá cumplir las funciones que se le acordaron cuando se realizaron los estatutos.
• Obligación de participación en las pérdidas (según la proporción de los importes de las respectivas cuotas en el capital social).

Organos Sociales:

Existen dos órganos diferenciados, la junta general de socios y los administradores:

-Junta general de socios: Es el órgano máximo de toma de decisiones dentro de la sociedad, son convocados por los administradores al empezar el ejercicio y toman decisiones trascendentes como:

• Aprobación de las cuentas anuales.
• Nombrar a los administradores.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Decidir si aumentar o reducir el capital de la empresa.
• Decidir si transformar, fusionar la sociedad o cualquier otra actividad que venga recogida en los estatutos.
• Poder para disolver la sociedad.

-Administradores: Órgano ejecutivo y representativo que a su vez lleva la gestión administrativa diaria de la empresa y la representa ante terceros. El o los administradores no tienen por qué ser socios.

El administrador puede llegar a responder con su patrimonio presente y futuro, si no realiza su labor con la diligencia debida.

Participaciones Sociales:

La transmisión de participaciones, se puede hacer en tres regímenes:

1. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos: Salvo que se indique lo contrario en los estatutos sociales, las participaciones se pueden transmitir libremente entre los socios, así como las realizar a favor del cónyuge, o los herederos (ascendientes o descendientes de este), y con las sociedades que formen parte del mismo grupo de la participación que se quiera transmitir. Estos son los únicos casos en que las participaciones de una SRL, se pueden transmitir libremente.

          Reglas generales transmisión:

•      Notificar la transmisión a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que se quieran transmitir, así como la identidad del adquirente, el precio y demás condiciones de venta.
•      Obtener el consentimiento expreso de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la junta general. Si esta decidiera denegar la transmisión se deberá hacer mediante notario.
•        Los socios concurrentes de la junta general tendrán derecho preferente, si quieren adquirir las participaciones, en caso de que sean más de uno se prorratearan.
•     Se deberá documentar en escritura pública la realización de la transmisión, mediante un libro de registro de socios. De tal manera, que la resta de los socios pueda saber quién está en posesión de las participaciones en todo momento.

      2. Régimen de la transmisión mortis causa: Heredar una participación social, dará al heredero la condición de socio. 

      Sin embargo si en los estatutos se reguló que los socios sobrevivientes tuvieran un derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del fallecido, estos las podrán adquirir con el valor razonable que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado.

      3. Régimen de transmisión forzosa: embargo de participaciones sociales a uno de los socios, el juez deberá comunicar sobre el hecho con la máxima brevedad al resto de socios.

Disolución de una SL:

Una SL se puede disolver por los siguientes motivos:

•     Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la  modificación de los estatutos.
•     Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
•       Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres años consecutivos.
•       Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando la reducción sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuesto en el art. 108.
•         Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
•         La sociedad entra en período de liquidación.